KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Anmälan:

Aktieägare som önskar delta och rösta på årsstämman skall

- dels vara införd i den av VPC förda aktieboken senast fredagen den 18 april 2008

- dels anmäla sitt deltagande och eventuellt det antal biträden (högst 2) som aktieägaren önskar medföra till Rottneros AB, Box 600, 194 26 Upplands Väsby, telefon 08-5900 1000, fax 08-5900 1001 eller e-mail: info@rottneros.com senast fredagen den 18 april 2008. Vid anmälan skall aktieägarens namn, person/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer (dagtid) och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträ-dare eller ombud uppges.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, skall vara verkställd senast fredagen den 18 april 2008 och bör därför begäras hos för-valtaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i ori-ginal bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmak-ten utfärdats av en juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns tillgängligt på bolagets hemsida www.rottneros.com.

Antal aktier och röster:

Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår till 188.432.105 där således varje aktie har lika röstvärde. Av dessa innehar bolaget 8.219.641 egna aktier som inte kan företrädas vid stäm-man. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och fastställande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovis-ningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill

a. Redogörelse för arbetet i styrelsen och i styrelsens utskott under 2007

b. Anförande av verkställande direktören

c. Revisorernas redogörelse för revisionsarbetet under 2007

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresul-taträkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräk-ningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt val av styrelseordförande.

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

14. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier.

15. Bemyndigande till styrelsen att inom sig välja ledamöter till styrelseutskotten (revi-sions-, finans- och ersättningsutskottet).

16. Beslut om valberedning inför årsstämman 2009.

17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Förslag med det huvudsakliga innehåll som framgår nedan kommer att läggas fram på års-stämman i följande ärenden:

Punkt 1

Den vid årsstämman 2007 valda valberedningen föreslår Sune Lundh som ordförande vid stämman.

Punkt 8

Styrelsen har beslutat att inte föreslå någon utdelning (0,10 föregående år).

Punkt 10

Valberedningen, som valdes enligt en procedur beslutad av årsstämman 2007, består av Olle Grundberg, Nemus Holding AB, ordförande i valberedningen, Torgny Prior, Prior & Nilsson samt styrelseordföranden Bengt Nordin, vilka tillsammans representerar ca 29 procent av ak-tiekapitalet och rösterna i bolaget. Valberedningen föreslår 6 ordinarie ledamöter och inga sup-pleanter.

Punkt 11

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen skall utgå med följande belopp. Till ordföran-den utgår 500 000 kr, till ordinarie ledamöter, som inte är anställda i bolaget, utgår 250 000 kr, samt att ledamöterna i utskotten arvoderas med dagarvoden om 10 000 kr per dag. Till arbets-tagarrepresentanterna föreslås ett inläsningsarvode om 25 000 kr per person. Arvode till revi-sorerna utgår enligt av VD godkänd räkning.

Punkt 12

Valberedningen föreslår omval av Per Eiritz, Johan Holmgren, Kjell Ormegard, Ingrid Westin Wallinder, samt Rune Ingvarsson såsom ordförande och nyval av Roger Asserståhl.

Roger Asserståhl, född 1943, är civiljägmästare och idag verksam som fristående konsult med 30 års erfarenhet från ledande befattningar inom svensk skogsindustri. Förutom att han varit vice koncernchef i Assi-Domän har han erfarenheter från olika operativa linjebefattningar inom skog, träförädling, inköp, distribution m.m. Han har lång erfarenhet av styrelsearbete. Nuvarande styrelseuppdrag är som ledamot i Bergvik Skog AB, Södra Timber AB, Invision Media Group, Kungliga Skogs- och Lantbruksakademin samt ordförande i Skogshistoriska Sällskapet.

Punkt 13

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av ersätt-ning till VD och andra ledande befattningshavare. Med andra ledande befattningshavare avses för närvarande de elva personer som tillsammans med VD utgör koncernledningen och pre-senteras på bolagets hemsida och sidorna 70-71 i årsredovisningen för 2007.

Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och vara maximerad.

Uppsägningstiden skall vara mellan ett halvt och ett år från befattningshavarens sida och mel-lan ett och två år från bolagets sida. VD skall ha rätt till årlig ersättning under två år motsva-rande den lön som utbetalas under uppsägningstiden.

Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från lägst 62 års ålder.

Frågor om ersättning till bolagsledningen skall behandlas av ett ersättningsutskott och, när det gäller VD, beslutas av styrelsen. Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, skall styrelsen besluta om ersättningen, vilken skall vara marknadsmässig och skälig.

Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

En särskild maximerad prestationsbaserad bonus kopplad till Sydafrika-projektet avses att utges till VD och efter beslut av ersättningsutskottet till andra berörda ledande befattningshavare.

Punkt 14

Styrelsen

föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget (aktier som tidigare förvärvats under bolagets återköpsprogram). Överlåtelse av egna aktier får ske med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den s.k. spreaden (d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i öv-rigt med iakttagande av Stockholmsbörsens regler), vid tidpunkten för beslutet om överlåtel-sen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, och överlåtelse kan även i övrigt ske med villkor. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna finansiera eventuella fö-retagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt.

Punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom sig utse ledamöter till Revi-sionsutskottet, Finansutskottet och Ersättningsutskottet.

Punkt 16

Valberedningen föreslås bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte skall vara ordförande i beredningen. Av de två ledamöterna, utöver styrelsens ordförande, skall en vara representant för bolagets största aktieägare, samt en vara representant för någon av bolagets övriga fyra största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också vara styrelseledamot. Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera ak-tieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i valberedningen så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter enligt ovan utses. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall presente-ras senast sex månader före årsstämman 2009. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan skall offentliggöras på bolagets hemsida. Valberedningen skall lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2009:

1. stämmoordförande,

2. antal styrelseledamöter och suppleanter,

3. val av styrelseledamöter och suppleanter,

4. val av styrelseordförande,

5. styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,

6. arvode till revisorerna och

7. i förekommande fall förslag till val av revisorer,

8. kriterier för hur ny valberedning skall utses

___________________

Beslutsmajoritet:

För beslut enligt styrelsens förslag under punkt 14 ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman fö-reträdda aktierna. För övriga beslut fordras enkel majoritet (mer än 1/2 av de röstande).

Handlingar till stämman:

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2007 kommer att skickas till aktieägarna via VPC i början av april 2008. Dessa handlingar, jämte revisorns yttrande om till-lämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer även att finnas till-gängliga hos bolaget, samt på bolagets hemsida senast från och med fredagen den 18 april 2008. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 8, 13-16 ovan, samt handlingar i enlighet med aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängligt hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) samt på bolagets hemsida, www.rottneros.com, senast från och med fredagen den 18 april 2008 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För övrig information besök gärna Rottneros hemsida www.rottneros.com

Upplands Väsby i mars 2008

Styrelsen