Kallelse till årsstämma i Rottneros AB (publ)

Aktieägarna i Rottneros AB (publ), org. nr. 556013-5872, (”Rottneros” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 10 april 2025 kl. 13.30 på Selma Spa, Sundbergsvägen 3 i Sunne. Rösträttsregistreringen börjar kl. 13.00 och avslutas när stämman öppnas.

Program för aktieägare

10.40 Buss avgår från Selma Spa till Rottneros Bruk

11.00 Invigning av solcellsparken

11.30 Busstransport tillbaka till Selma Spa

12.00 Lunch på Selma Spa

13.00 Registrering till stämman

13.30 Årsstämma

15.00 (ca)  Kaffe serveras efter stämmans avslutande

Rätt att delta och anmälan till stämma

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 2 april 2025 (för förvaltarregistrerade aktier, se även under ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels ha anmält sin avsikt att delta så att anmälan kommit Rottneros till handa senast fredagen den 4 april 2025.

Anmälan om deltagande på årsstämman kan ske per e-post: rottneros@allians.se eller per post:

Rottneros AB (publ)

c/o Advokatfirman Allians

Våxnäsgatan 4

653 40 Karlstad

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer (att nås på under dagtid) samt, i förekommande fall, uppgift om eventuellt ombud (se även under ”Ombud” nedan) och/eller biträden. Högst två biträden får medföras och endast om de anmälts i förväg.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se under ”Behandling av personuppgifter” nedan för ytterligare information.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 4 april 2025 begära det hos sin förvaltare. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 4 april 2025.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud på årsstämman måste ombudet ha med sig en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.

För att underlätta inpassering och registrering vid årsstämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.rottneros.com) och skickas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och fastställande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2026.
17. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
18. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Valberedningen, bestående av Michal Jarczynski (utsedd av Arctic Paper S.A.), Stefan Sundh (utsedd av PROAD AB) och Per Lundeen (styrelsens ordförande), föreslår att årsstämman väljer Per Lundeen till ordförande vid årsstämman 2025 och att advokat Henrik Nilsson från Advokatfirman Allians utses till protokollförare.

Punkt 5: Valberedningen föreslår att årsstämman utser Toni Lazarevski och ytterligare en aktieägare till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.

Punkt 10: Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medel om 431 782 120 kronor överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Punkt 11: Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar styrelsens ledamöter och suppleanter samt den verkställande direktören ansvarsfrihet för föregående räkenskapsår.

Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot och suppleant respektive den verkställande direktören i följande ordning.

1. Per Lundeen (styrelseledamot, ordförande)
2. Magnus Wikström (styrelseledamot)
3. Johanna Svanberg (styrelseledamot)
4. Roger Mattsson (styrelseledamot)
5. Conny Mossberg (styrelseledamot)
6. Julia Onstad (styrelseledamot)
7. Lennart Eberleh (verkställande direktör)
8. Jerry Sohlberg (styrelseledamot, arbetstagarrepresentant)
9. Mika Palmu (styrelseledamot, arbetstagarrepresentant)
10. Jimmy Thunander (styrelsesuppleant, arbetstagarrepresentant)
11. Jörgen Wasberg (styrelsesuppleant, arbetstagarrepresentant)

Punkt 12: Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer arvodet till styrelsen enligt följande.

• 660 000 kronor till styrelsens ordförande och 330 000 kronor vardera till övriga icke anställda styrelseledamöter.
• 23 000 kronor vardera till ledamöterna i revisionsutskottet respektive ersättningsutskottet.
• 33 000 kronor vardera till arbetstagarrepresentanterna såsom inläsningsarvode.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman fastställer revisorsarvodet till att utgå enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 13: Valberedningen föreslår att årsstämman bestämmer att Bolagets styrelse ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att stämman bestämmer att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses.

Punkt 14: Valberedningen föreslår att årsstämman omväljer Per Lundeen, Roger Matsson, Julia Onstad, Conny Mossberg, Magnus Wikström och Johanna Svanberg samt nyväljer Michal Jarczynski som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att årsstämman omväljer Per Lundeen till styrelsens ordförande.

Ledamöter som föreslås för omval för tiden intill slutet av nästa årsstämma har presenterats i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2024 samt på Bolagets hemsida. Ledamot som föreslås för nyval har presenterats på sidan för bolagsstämman på Bolagets hemsida, www.rottneros.com.

Punkt 15: Valberedningen föreslår att årsstämman omväljer det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

För det fall PwC omväljs noterar valberedningen att PwC meddelat att Bo Karlsson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 16: Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningen så som fastställdes vid årsstämman 2018 ska vara oförändrade, vilka är de som beskrivs nedan.

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte ska vara ordförande i valberedningen. Av de två ledamöterna, utöver styrelsens ordförande, ska en vara utsedd av Bolagets största aktieägare, samt en vara utsedd av någon av Bolagets övriga fyra största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också vara styrelseledamot.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i valberedningen så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter utses enligt ovan.

Namnen på ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman: (a) stämmoordförande, (b) antal styrelseledamöter, (c) val av styrelseledamöter, (d) val av styrelseordförande, (e) styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (f) arvode till revisorerna, (g) förslag till val av revisorer, och (h) eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen.

Punkt 17: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024.

Övrig information

Antal aktier och röster

Per tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 153 393 890 stycken, varav Bolaget innehar 821 965 egna aktier.821 965 aktier får således inte företrädas vid årsstämman.

Information vid årsstämman

Aktieägarna erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut samt till årsstämman övriga relaterade dokument hålls tillgängliga på Bolagets hemsida, www.rottneros.com, och på Bolagets huvudkontor på adress Vallviks Bruk, 826 79 Vallvik, senast tre veckor före årsstämman.

Kopia av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress eller e-postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Vallvik i mars 2025
Rottneros AB (publ)
Styrelsen