Kallelse till årsstämma i Rottneros AB (publ)

Aktieägarna i Rottneros AB (publ), org. nr 556013-5872, (”Rottneros” eller ”Bolaget”) med säte i Sunne, kallas till årsstämma onsdagen den 20 mars 2024 kl. 14.00 på adress Selma Spa, Sundsbergsvägen 3, 686 35, Sunne. Rösträttsregistrering börjar klockan 13.30 och avslutas när stämman öppnas.

Program för aktieägare

12.00                 Lunch på Selma Spa

13.30                 Registrering till stämman

14.00                 Årsstämma

15.30 (ca)         Kaffe serveras efter stämman avslutats

Rätt att delta och anmälan till stämma

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 12 mars 2024, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 14 mars 2024. Anmälan ska skickas till Rottneros AB (publ), c/o Setterwalls Advokatbyrå AB, Box 11235, 404 25 Göteborg. Ovanstående får även inges elektroniskt och ska då skickas till: rottneros@setterwalls.se.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 14 mars 2024 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 14 mars 2024.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.rottneros.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och fastställande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen inför årsstämman 2025.
17. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
18. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Per Lundeen till ordförande vid årsstämman 2024 och att advokat Christian Riddarbo, från Setterwalls Advokatbyrå, utses till protokollförare, eller vid förhinder för någon av dem, den som anvisas av valberedningen.

Punkt 5: Valberedningen föreslår att Toni Lazarevski och Stefan Sundh utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.

Punkt 10: Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 487 072 163 kronor disponeras på så sätt att ett sammanlagt belopp om 76 285 963 kronor, motsvarande 0,50 kronor per utdelningsberättigad aktie utdelas till aktieägarna och att i ny räkning balanseras 410 786 201 kronor. Styrelsen föreslår att den 22 mars 2024 fastställs som avstämningsdag. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utbetalningen ske genom Euroclear Sweden AB den 27 mars 2024.

Punkt 11: Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och suppleanter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för föregående räkenskapsår. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot/suppleant respektive VD i följande ordning:

1. Per Lundeen (styrelseledamot, ordförande)
2. Magnus Wikström (styrelseledamot)
3. Johanna Svanberg (styrelseledamot)
4. Roger Mattsson (styrelseledamot)
5. Conny Mossberg (styrelseledamot)
6. Julia Onstad (styrelseledamot)
7. Lennart Eberleh (verkställande direktör)
8. Jerry Sohlberg (styrelseledamot, arbetstagarrepresentant)
9. Mika Palmu (styrelseledamot, arbetstagarrepresentant)
10. Jimmy Thunander (styrelsesuppleant, arbetstagarrepresentant)
11. Jörgen Wasberg (styrelsesuppleant, arbetstagarrepresentant)
12. Marie S. Arwidson (styrelseledamot till och med 27 april 2023)

Punkt 12: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ordinarie ledamöter utan stämmosuppleanter. Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses.

Punkt 13: Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsen enligt följande:

• Arvode till icke anställda styrelseledamöter ska utgå med 636 000 kronor till styrelsens ordförande och 318 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.
• Arvode för utskottsarbete ska utgå med 22 000 kronor per ledamot i revisionsutskottet och 22 000 kronor per ledamot i ersättningsutskottet.
• Till arbetstagarrepresentanterna ska utgå ett inläsningsarvode om 32 000 kronor per person.

Vidare föreslås revisorsarvode utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Per Lundeen, Roger Mattsson, Julia Onstad, Conny Mossberg, Magnus Wikström och Johanna Svanberg, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Per Lundeen föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Ledamöter som föreslås för omval för tiden intill slutet av nästa årsstämma har presenterats på Bolagets webbplats, www.rottneros.com och i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023.

Punkt 15: Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB med Bo Karlsson som huvudansvarig revisor intill nästa årsstämma.

Punkt 16: Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningen så som fastställdes vid årsstämman 2018 ska vara oförändrade, vilka är de som beskrivs nedan.

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte ska vara ordförande i valberedningen. Av de två ledamöterna, utöver styrelsens ordförande, ska en vara utsedd av Bolagets största aktieägare, samt en vara utsedd av någon av Bolagets övriga fyra största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också vara styrelseledamot.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i valberedningen så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter utses enligt ovan.

Namnen på ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman: (a) stämmoordförande, (b) antal styrelseledamöter, (c) val av styrelseledamöter, (d) val av styrelseordförande, (e) styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (f) arvode till revisorerna, (g) förslag till val av revisorer, och (h) eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen.

Punkt 17: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023.

Punkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning för bolagets ledande befattningshavare.

Omfattning

Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter och koncernledning, vilken inkluderar verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Rottneros. Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Rottneros övergripande mål är att skapa en hållbar och långsiktig lönsamhet samt ge en god avkastning till koncernens aktieägare. För att leverera detta ska Rottneros erbjuda produkter och tjänster av högsta kvalitet som skapar tydliga mervärden i nischer som växer. Rottneros arbetar löpande med att utveckla nya produkter och applikationer mot såväl befintliga som nya kundgrupper. Medarbetarnas säkerhet, en hög produktivitet i bruken och en förstklassig servicenivå till Rottneros kunder har högsta prioritet.

Ett långsiktigt framgångsrikt och hållbart genomförande av bolagets affärsstrategi förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m.m.

Rottneros ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom Rottneros ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Ersättningen till ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast ersättning, kortsiktig respektive långsiktig rörlig ersättning, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Om lokala förhållanden motiverar variationer i ersättningsprinciperna får sådana variationer förekomma.

Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska ses över årligen. Den kortsiktiga rörliga ersättningen får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta lönen för den verkställande direktören, och högst 30 procent av den årliga fasta lönen för övriga ledande befattningshavare. Den långsiktiga rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta lönen för den verkställande direktören, och högst 30 procent av den årliga fasta lönen för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år och uppfyllelse av kriterier för utbetalning av långsiktig rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om längre än ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen av rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara avgiftsbestämda och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från lägst 65 års ålder. Rörliga kontantersättningar är pensionsgrundande.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Ytterligare kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara affärsmässigt motiverad, stå i proportion till individens fasta lön och inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Därutöver kan bolagsstämman om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar eller incitamentsprogram. Sådana långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen och ersättning som utgår under eventuella kontantbaserade incitamentsprogram ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig kontantersättning ska dock kunna mätas under en period om ett år och uppfyllelse av kriterier för utbetalning av långsiktig rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om längre än ett år. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna för såväl kortsiktig som långsiktig rörlig kontantersättning ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för den bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöters ersättning för arbete i Rottneros styrelse beslutas av bolagsstämman. Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Eventuell ytterligare ersättning kan dock utgå för tjänster som styrelseledamöter tillhandahåller Rottneros inom deras respektive expertisområden utanför deras uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen.

Anställningsvillkor

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden för verkställande direktören vara högst 18 månader och för övriga ledande befattningshavare högst tolv månader. Vid uppsägning från ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Vid bolagets uppsägning av verkställande direktören utgår lön och andra förmåner under uppsägningstiden. I övrigt utgår inga avgångsvederlag.

Beslutsprocess, förändringar och avvikelser, etc.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen har möjlighet att vid exceptionella ekonomiska förhållanden villkora, begränsa eller underlåta utbetalningen av den rörliga kontantersättningen, om sådan åtgärd bedöms som rimlig och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Betydande förändringar av riktlinjerna

Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2024 är i allt väsentligt överensstämmande med de tidigare riktlinjerna, med ett förtydligande av att även långsiktig rörlig kontantersättning är en av formerna av ersättning.

Bemyndigande avseende justeringar

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 153 393 890, varav Bolaget innehar 821 965 egna aktier varför 821 965 aktier inte får företrädas vid bolagsstämman.

Stämmohandlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut samt till årsstämman relaterade dokument kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor på adress Vallviks Bruk, 826 79 Vallvik och på Bolagets hemsida, www.rottneros.com, senast från och med tre veckor före årsstämman.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________________

Vallvik i februari 2024

Styrelsen i Rottneros AB (publ)