KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Anmälan:

Aktieägare som önskar delta och rösta på årsstämman skall

- dels vara införd i den av VPC förda aktieboken senast torsdagen den 19 april 2007

- dels anmäla sitt deltagande och eventuellt det antal biträden (högst 2) som aktieägaren önskar medföra till Rottneros AB Box 600, 194 26 Upplands Väsby, telefon 08-5900 1000, fax 08-5900 1001 eller e-mail: info@rottneros.com senast torsdagen den 19 april 2007.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, skall vara verkställd senast torsdagen den 19 april 2007 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Dokumenten får inte vara äldre än ett år.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och fastställande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill

a. Redogörelse för arbetet i styrelsen och i styrelsens utskott under 2006

b. Anförande av verkställande direktören

c. Revisorernas redogörelse för revisionsarbetet under 2006

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt val av styrelseordförande.

13. Val av revisorer.

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier.

16. Bemyndigande till styrelsen att inom sig välja ledamöter till styrelseutskotten (revisions-, finans- och ersättningsutskottet).

17. Beslut om valberedning inför årsstämman 2008.

18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Förslag med det huvudsakliga innehåll som framgår nedan kommer att läggas fram på årsstämman i följande ärenden:

Punkt 1

Den vid årsstämman 2006 valda valberedningen föreslår Sune Lundh som ordförande vid stämman.

Punkt 8

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,10 kr per aktie (0,10 föregående år). Som formell avstämningsdag för VPC för rätt till utdelning kommer att föreslås måndagen den 30 april 2007. Om årsstämman beslutar i enlighet härmed beräknas utdelningen utbetalas av VPC fredagen den 4 maj 2007.

Punkt 10

Valberedningen, som valdes enligt en procedur beslutad av årsstämman 2006, består av Olle Grundberg, Nemus Holding AB, Torgny Prior, P&N Yield samt styrelseordföranden Bengt Nordin. Valberedningen föreslår 8 ordinarie ledamöter.

Punkt 11

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen oförändrat ska utgå med följande belopp. Till ordföranden utgår 300 000 kr, till ordinarie ledamöter, som inte är anställda i bolaget, utgår 150 000 kr, samt att ledamöterna i styrelseutskotten arvoderas med dagsarvoden om 10 000 kr per dag. Till arbetstagarrepresentanterna föreslås ett inläsningsarvode om 15 000 kr per person. Arvode till revisorerna utgår enligt av VD godkänd räkning.

Punkt 12

Valberedningen föreslår omval av Lars Blecko, Johan Holmgren, Ingrid Lindquist, Ingrid Westin Wallinder samt Bengt Nordin såsom ordförande samt nyval av Per Eiritz, Rune Ingvarsson och Kjell Ormegard.

Per Eiritz, född 1951, är idag verksam som konsult med bland annat utredningsuppdrag åt länsstyrelsen i Värmland angående tillverkning av vindkraftanläggningar i regionen. Per har tidigare varit verksam som VD för Valmet/Metso i Karlstad under nära 16 år. Per är styrelseordförande i Kompetenscentrum Stål & Verkstad, styrelseordförande i ClaraHälsan, styrelseordförande i PCI AB, styrelseledamot i Karlstads Universitet och styrelseledamot i The Packaging Green House. Per är civilingenjör från Chalmers tekniska högskola i Göteborg 1976.

Rune Ingvarsson, född 1943, är idag verksam som konsult inom skogsindustrin. Rune har hela sitt yrkesverksamma liv arbetat i skogsindustrin inom företagen Norske Skog som Divisionschef, och inom APRIL som Chief Operating Officer baserad i Singapore. Rune har även varit med om att från grunden bygga världens största massabruk idag; Aracruz.

Kjell Ormegard, född 1949, har under trettiofem år arbetat inom den finansiella sektorn – Affärsvärlden, Consensus, Alfred Berg och senast Handelsbanken som han lämnar vid halvårsskiftet. Rottneros känner han sedan tidigare då han var med om förvärven av bruken i Rockhammar, Vallvik och Utansjö. Kjell har för närvarande inga andra styrelseuppdrag. Kjell är civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg.

Punkt 13

Valberedningen föreslår omval av registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, till revisor för en period av fyra år till slutet av årsstämman 2011 med den auktoriserade revisorn Magnus Brändström som huvudansvarig tills vidare. Vid bolagsstämman 2003 valdes det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för en period om fyra år. Magnus Brändström har varit huvudansvarig revisor sedan 2004.

Punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av ersättning till VD och andra ledande befattningshavare. Med andra ledande befattningshavare avses för närvarande de tio personer som tillsammans med VD utgör koncernledningen och presenteras på bolagets hemsida och sidorna 64–65 i årsredovisningen för 2006.

Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och vara maximerad i förhållande till den fasta lönen.

Uppsägningstiden skall vara mellan ett halvt och ett år från befattningshavarens sida och mellan ett och två år från bolagets sida. VD skall ha rätt till årlig ersättning under två år motsvarande den lön som utbetalas under uppsägningstiden.

Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från lägst 62 års ålder.

Frågor om ersättning till bolagsledningen skall behandlas av ett ersättningsutskott och, när det gäller VD, beslutas av styrelsen. Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, skall styrelsen besluta om ersättningen, vilken skall vara marknadsmässig och skälig.

Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

En särskild maximerad prestationsbaserad bonus kopplad till Utansjö-projektet avses att utges till VD och efter beslut av ersättningsutskottet till andra berörda ledande befattningshavare.

Punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget (aktier som tidigare förvärvats under bolagets återköpsprogram). Överlåtelse av egna aktier får ske med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den s.k. spreaden (d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av Stockholmsbörsens regler), vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, och överlåtelse kan även i övrigt ske med villkor. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffek-tivt sätt.

Punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom sig utse ledamöter till Revisionsutskottet, Finansutskottet och Ersättningsutskottet.

Punkt 17

Valberedningen föreslås bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte skall vara ordförande i beredningen. Av de oberoende ledamöterna skall en vara representant för bolagets största aktieägare, samt en vara representant för någon av bolagets övriga fyra största aktieägare. Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i valberedningen så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter enligt ovan utses. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall presenteras senast sex månader innan årsstämman 2008. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan skall offentliggöras på bolagets hemsida. Valberedningen skall lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2008:

1. stämmoordförande,

2. antal styrelseledamöter och suppleanter,

3. val av styrelseledamöter och suppleanter,

4. val av styrelseordförande,

5. styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,

6. arvode till revisorerna och

7. i förekommande fall förslag till val av revisorer.

Beslutsmajoritet:

För beslut enligt styrelsens förslag under punkt 15 ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. För övriga beslut fordras enkel majoritet (mer än 1/2 av de röstande).

Handlingar till stämman:

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2006 kommer att skickas till aktieägarna via VPC i början av april 2007. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget senast från och med tisdagen den 10 april 2007. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 8, 14-17 ovan, samt handlingar i enlighet med aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängligt hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) samt på bolaget hemsida, www.rottneros.com, senast från och med tisdagen den 10 april 2007 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För intresserade anordnas i samband med årsstämman en visning av bruket i Rottneros. Meddela Ert intresse vid anmälan till stämman.

För övrig information besök gärna Rottneros hemsida www.rottneros.com

Upplands Väsby i mars 2007

Styrelsen